por LUCAS SILVA
La empresa Ebital es una pieza clave en la industria de la construcción de Uruguay. Fue fundada en 2005 por los ingenieros civiles Elbio Olaizola y Eduardo Campiglia, y tuvo a su cargo el desarrollo de proyectos inmobiliarios emblemáticos, como el Aeropuerto Internacional de Carrasco, la Torre Ejecutiva, las torres Nuevocentro, la torre IV del World Trade Center y el auditorio nacional Adela Reta del Sodre, entre otros.
La situación de Ebital cambió a partir de marzo de 2016, con el ingreso del contador Sergio Lamorte, actual presidente y director de la constructora. Tras la salida de Campiglia, Lamorte y Olaizola se convirtieron en los dos socios y accionistas principales. Pero la asociación no terminó bien: tras quedar “excluido” de la empresa, Olaizola inició una demanda civil contra Lamorte por dolo, fraude y apropiación ilegítima del 100% del paquete accionario. El reclamo supera los 23 millones de dólares y se tramita en el Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 13° Turno.
El pleito tuvo un nuevo capítulo en los últimos días. El 25 de abril Olaizola presentó una nota ante las autoridades del Banco Central del Uruguay (BCU) para advertir que los actuales dueños de la empresa concretaron hace un año una emisión de obligaciones negociables (ON) por 6,5 millones de dólares, pero sin informar sobre la eventual “contingencia” de perder la millonaria demanda civil que está en curso. El martes 29 la Superintendencia de Servicios Financieros del BCU le confirmó a Olaizola que Ebital se registró como emisor de valores de deuda pública sin reportar “información relativa a contingencias ni pasivos eventuales”.
La empresa, en tanto, consideró que al momento de la emisión, en mayo de 2024, presentó toda su información societaria y los balances auditados que se requerían. Lamorte aseguró que los inversores “no corren riesgo”, ya que la demanda que presentó Olaizola “carece de fundamentos” y no prosperará a nivel judicial.
Los ejes de la demanda civil
En la demanda civil que presentó Olaizola, un documento de 235 páginas firmado por la abogada Cristina Herdt, se detalla de manera minuciosa qué pasó en Ebital durante la última década. Hasta 2015, Olaizola y el grupo Campiglia eran los dos únicos accionistas de la empresa constructora. Les pertenecía el 15% y el 85% del paquete accionario, respectivamente. En setiembre de ese año, Campiglia se retiró del negocio y Olaizola pasó a ser el dueño del 100% de las acciones. Por esa fecha, Olaizola empezó a buscar un nuevo socio y entabló conversaciones con Lamorte, que conocía la situación patrimonial de Ebital desde 2012, cuando concretó algunas operaciones de financiamiento.
En el documento judicial, Olaizola describió al demandado de la siguiente manera: “Sergio Lamorte es un contador público y empresario conocido en plaza, dedicado especialmente al rubro de financiamiento (préstamos) a empresas de distintos rubros de actividad, a través de sociedades manejadas por él y por otros integrantes de su familia y amigos”. Sergio, además, es hermano del arquitecto y político Aldo Lamorte.
Según se describió en la demanda, durante la negociación para la compra del 50% de las acciones Lamorte se comprometió ante Olaizola a capitalizar a la sociedad anónima Ebital con el aporte de dos bienes inmuebles de su propiedad, ubicados en Atlántida y valuados en cinco millones de dólares. Sin embargo, Olaizola declaró ante la Justicia que Lamorte “jamás cumplió con la obligación” de aportar esos inmuebles, algo que recién concretaría varios años después, cuando logró ser el único accionista de Ebital. “Lamorte jamás pagó efectivamente el precio de compra al que se obligó con Olaizola, precio que era contrapartida por la compra de las acciones”, se indicó en el documento.
Luego, agregaron los denunciantes, Lamorte y sus asesores implementaron una “compraventa simulada” que les sirvió para “apropiarse ilícitamente” de otro 15% de las acciones que pertenecían a Olaizola. “Finalmente, Lamorte licuó también ilícitamente el 35% restante de acciones de Ebital propiedad de Olaizola, y lo excluyó ilegítimamente como accionista, como presidente del Directorio y como gerente general de la sociedad”, agregaron. Entre otras irregularidades que habría cometido Lamorte en esta etapa del “licuamiento” aparecen convocatorias a asambleas extraordinarias de accionistas que se publicaron en el Diario Oficial, con la intención expresa, según Olaizola, de evitar que participara en esa instancia.
La demanda de Olaizola apunta contra seis empresas que son propiedad de Lamorte (Ebital SA, Bythis LLC, Thisby Capital Corp, Perwill SA, Proyat SA y Proyecto Atlantis SRL) y contra el contador Hugo Gubba, que lo asesoró durante todas las negociaciones. El documento señala que Lamorte y sus asesores tuvieron “asesoramiento técnico experto” para cometer “una serie de hechos ilícitos, dolosos y fraudulentos, graves, planificados y orquestados en forma minuciosa”, con el único objetivo de “apropiarse ilegítimamente y sin contraprestación” de todas las acciones y el patrimonio de Ebital.
Según afirmaron, Lamorte y Gubba operaban “como un bloque” y tenían un “vínculo estrecho”, algo que quedó de manifiesto cuando ambos se presentaron ante la Justicia asesorados por el mismo estudio jurídico, el del abogado Ricardo Olivera García. Una particularidad: el doctor Olivera García aparece mencionado en el escrito como experto en temas jurídicos y también como apoderado en varias de las empresas que utilizó Lamorte en las presuntas maniobras.
Al final del documento, el denunciante solicitó ante el juzgado que se le tome declaración a 15 personas en calidad de testigos. En ese pasaje también se estableció el monto del reclamo civil: 23 millones de dólares por daño emergente, daños morales, lucro cesante y multas. Por último, apuntó: “No es difícil comprender el enorme, profundo, duradero y negativo impacto personal y profesional que sufrió Olaizola. Su empresa le fue sustraída por su socio Lamorte (a través de Bythis), quien además, no conforme con ello, tuvo la osadía, con el apoyo del contador Gubba, de hacer sus mejores esfuerzos para mancillar el nombre y la honestidad del señor Elbio Olaizola”.
La emisión de obligaciones negociables y la queja ante el BCU
En los primeros días de junio de 2024, la noticia salió publicada en varios portales especializados. “El primer régimen simplificado en la bolsa de la mano de Ebital superó la oferta. La constructora ofertó obligaciones negociables (ON) por 6,5 millones de dólares en el primer régimen simplificado en la bolsa de valores del Uruguay”, tituló el portal Ámbito. La emisión, informaron desde la constructora, había resultado un éxito.
Palabras más, palabras menos, una evaluación parecida hicieron desde Gastón Bengochea Corredor de Bolsa, la entidad a cargo de la operación bursátil. El plazo del repago, se informó en aquel momento, sería de cinco años, por lo cual la fecha de vencimiento quedó fijada en mayo de 2029. Un representante de la corredora de bolsa declaró a Ámbito que las ON de la serie 1 -no convertibles en acciones- tendrían un rendimiento de 8% de interés efectivo anual sobre el monto de capital, pagadero de forma trimestral.
El 25 de abril el ingeniero Olaizola presentó una nota vinculada a esta emisión de Ebital ante la sección Mercado de Valores del BCU, con el objetivo de informar sobre la demanda millonaria que entabló contra Lamorte y sus socios. En el escrito, el fundador de Ebital aseguró que los actuales dueños fueron notificados de la demanda en diciembre de 2023, cinco meses antes de la emisión de las ON.
“A la luz de la normativa vigente, Ebital debió haber incluido en sus balances la contingencia o pasivo eventual por la suma de 23 millones de dólares y debió haber informado de esa relevante contingencia-pasivo, en forma completa y veraz, al Banco Central del Uruguay, así como también y por medio de esta institución, a todos los terceros adquirentes de las obligaciones negociables de oferta pública”, advirtió Olaizola.
Esa información, según afirmó, resulta “esencial” para los controles que debería ejercer el BCU, pero fundamentalmente para las personas que potencialmente podrían comprar las ON emitidas por Ebital, que “tienen derecho a saber cuál es el verdadero estado patrimonial de la empresa”. En su nota, Olaizola preguntó cuáles fueron los datos que se proporcionaron al momento de solicitar el permiso para la emisión de deuda pública. Cuatro días después, el superintendente de Servicios Financieros, Juan Pedro Cantera, confirmó que, al momento de registrarse, Ebital no reportó “como hecho relevante” ninguna información vinculada a contingencias o pasivos eventuales.
La versión de Lamorte
El viernes, consultado por la diaria, Lamorte dijo que no estaba al tanto de la nota que había presentado Olaizola. Tampoco de la respuesta del BCU. De todas maneras, manifestó que Ebital presentó toda la información societaria y los balances auditados que se requerían al momento de la emisión. “Está todo declarado en el prospecto de emisión”, afirmó.
Los “profesionales de la empresa”, según dijo, evaluaron la “probabilidad de ocurrencia” de la demanda de Olaizola y entendieron que “no tiene fundamento” ni chances de prosperar a nivel judicial. “Yo puedo demandar a la Coca Cola por 1.000 millones de dólares, pero nadie pensaría que la Coca Cola va a dejar de hacer una emisión por eso”, graficó.
En su opinión, los inversores no corren ningún riesgo. “La emisión está garantizada, hay una serie de garantías que respaldan a quienes invirtieron. Como decía, nuestros abogados están convencidos de que la demanda no tiene chance de prosperar. Yo pienso lo mismo. Pero si la tuviera, hay flujos de contratos especialmente cedidos en favor de quienes adquirieron las ON. O sea, ellos tienen su garantía propia. Y en el lejanísimo caso de que Olaizola ganara, tendría que ponerse en la cola y cobrar después que todos los inversores”, concluyó.